Das Schweizer Parlament hat Ende 2014 das Bundesgesetz zur Umsetzung der 2012 revidierten Empfehlung der "Groupe d'action financière" (GAFI) bzw. "Financial Action Task Force" (FATF) verabschiedet. Die entsprechenden Bestimmungen wurden nun ins nationale Recht umgesetzt und traten am 1. Juli 2015 in Kraft.

Neue Pflichten der Aktionäre

Wer Namen- oder Inhaberaktien einer Gesellschaft erwirbt und dadurch den Schwellenwert von 25% am Aktienkapital oder an der Stimmenzahl überschreitet, muss der Gesellschaft innert der Frist von einem Monat den Vor- und Nachnamen sowie die Adresse der wirtschaftlich berechtigten Person mitteilen. In der Folge muss jede Änderung jeweils mitgeteilt werden. Ungeachtet des Grenzwerts muss jeder Erwerb von Inhaberaktien innert Monatsfrist unter Angabe der Personalien bzw. Firma und Adresse des Erwerbers der Gesellschaft gemeldet werden.

Der Besitz an der Inhaberaktie ist nachzuweisen und die daran berechtigte Person hat sich gegenüber der Gesellschaft mit einem Ausweis (natürliche Person) bzw. dem Handelsregisterauszug (juristische Person) zu identifizieren.

Neue Pflichten der Gesellschaft

Die Gesellschaft bzw. der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat neu ein Verzeichnis über die Inhaberaktionäre bzw. über die der Gesellschaft gemeldeten wirtschaftlich Berechtigten zu führen. Dabei sind der Vor- und Nachname bzw. die Firma und die Adresse im Verzeichnis zu erfassen. Bei Inhaberaktionären muss zudem die Staatsangehörigkeit und das Geburtsdatum erfasst werden. Dieses Verzeichnis muss am Sitz der Gesellschaft geführt werden.

Folgen der Nichteinhaltung der neuen Bestimmungen

Falls diese Pflichten nicht eingehalten werden, sind folgende Konsequenzen gesetzlich vorgesehen:

• Suspendierung der Mitgliedschaftsrechte des Aktionärs (keine Teilnahme an GV, kein Stimmrecht etc.)
• Keine Vermögensrechte (kein Recht auf Dividendenausschüttung/Liquidationserlös, kein Bezugsrecht etc.)

Der Verwaltungsrat muss sicherstellen, dass keine Aktionäre unter Verletzung der Meldepflichten Rechte ausüben. Falls dieser Pflicht nicht nachgekommen wird, könnten Verantwortlichkeitsansprüche gegen den Verwaltungsrat gestellt werden oder sogar der GV-Beschluss angefochten werden.

Handlungsbedarf und Empfehlung

Personen, die bereits heute Inhaberaktien halten, müssen den oben erwähnten Meldepflichten bis spätestens am 31. Dezember 2015 nachkommen, ansonsten ihre Vermögensrechte verwirken. Die Meldepflichten für Aktientransaktionen gelten jedoch erst seit 1. Juli 2015. Mit diesen neuen Bestimmungen verlieren Inhaberaktien an Attraktivität, da der administrative Aufwand stark erhöht wird. Wir empfehlen Gesellschaften mit Inhaberaktien generell, diese in Namenaktien umzuwandeln.